泰勒說：「自我改進的方法是手淫，而自我毀滅也許就是人生的解答！」

傑克（愛德華諾頓 飾演）是一個充滿中年危機意識的人，他非常憎恨自己的生活及一切，再加上他患有嚴重的失眠症，所以他常常參加各種團體諮詢會，只為了能接觸人群。在某一個團體諮詢會上，傑克遇上了一個跟他同樣理由來參加的女煙槍，瑪拉（海倫娜寶漢卡特 飾演）。

在一個商務旅行中，傑克在飛機上遇到賣肥皂的商人－泰勒（布萊德彼特 飾演），兩人因緣際會地成了好友，並開始創建了「鬥陣俱樂部」：一個讓彼此不戴護具而互毆的聚會，宗旨在發洩情緒。

某夜，泰勒在傑克的公寓中把瑪拉給「上」了，這讓傑克非常忌妒。同時「鬥陣俱樂部」也成了全國性的地下大組織，所有成員都將泰勒視為教父。為了辨識起見，成員還都剃了光頭。

傑克對於「鬥陣俱樂部」的現況及泰勒的瘋狂模樣越來越無法忍受，所以他決定疏遠泰勒。但是，此時的「鬥陣俱樂部」成員卻發起全國性的暴動，他們炸毀了不少建築物......，一切的局勢都是傑克始料未及的，他該如何解決這混亂的現狀？「鬥陣俱樂部」又會瘋狂成什麼樣子？

傑克與泰勒之間的恩恩怨怨會如何了結？