劇情介紹
1932年的紐約市，雷吉普森，一個混吃混喝的扒手，到一家常去的餐廳，準備找機會大幹一票。在餐廳的另一頭，坐著剛考上銀行櫃台員的克勞班克，意氣風發的請女友出來吃飯。雷以為盯緊這條大魚，欠老闆的錢就可以還清了。

他趁克勞上廁所時，爬走了他的皮夾，沒想到早有人先下手掏空錢了。正想在餐廳老闆面前耍帥，才發現皮夾是空的。這下老闆石胖真的生氣了。雷和克勞竟敢在太歲頭上動土，吃石胖的霸王餐，兩人被帶到後面準備修理。雷心生一計，求石胖讓他們去運一批私酒抵過。雷和克勞從此踏上不歸路。

他倆踏上密西西比買了酒，一連串禍事接踵而至。先是雷碰到郎中，把錢輸光了，而克勞的錢也被妓女騙走。正打算回紐約，又遇上謀殺案，兩人被指殺人劫財，被判處無期徒刑，送往密西西比監獄。命運讓這背景不同、個性不同的兩個人牽繫在一起。

法律不能平反他們的冤情，兩人只好計畫逃獄。一次次逃獄、一次次失敗，時間也一年年過去。倆人從二十多歲的小夥子，變成蒼蒼白髮的老頭，卻始終為放棄逃獄的念頭。