這次的舞台是〈妖怪嘉年華〉!能變身成任何東西,可愛又歡樂的妖怪們,將在他們居住的妖怪小鎮舉辦好玩的慶典!妖怪嘉年華就像遊樂園一樣,華麗又充滿驚喜,小朋友們玩得不亦樂乎!只有不擅長變身的妖怪男孩——多洛林無法融入歡樂氣氛,一個人孤零零的……落單的多洛林遇見奶油麵包小弟,即使兩人動不動就吵架,也慢慢培養情誼。他們為了尋找隱藏世界第一變身力量的披風〈漆黑披風〉,前往了恐怖森林。但是細菌人突然出現,打算利用披風的力量四處破壞,把妖怪嘉年華弄得亂七八糟!麵包超人他們能夠擋住細菌人的攻擊,成功守護愉快的妖怪嘉年華嗎?讓所有人充滿歡笑的大冒險即將展開!